三连长被日军子弹击中阵亡，三连官兵群情激奋，战士们喊着给连长报仇的口号，开始在指导员指挥下作战。
两个排的战士向日军南侧阵地突入，一百余人就如同下山猛虎一样，日军丝毫没有阻挡能力。
连直属的两门机关炮开始对增援结合部的日军辎重兵传令兵实施射击，一颗颗穿甲弹打了出去，直接将日军打成碎肉。
指导员亲自带着第三排，对这股日军部队起攻击。
第三排的战士们知道连长是被这股日军偷袭阵亡的，面对一百日军，他们虽然只有五十多人，却没有丝毫畏惧。
端着冲锋枪的排长和指导员冲在前面，三挺轻机枪跟随掩护，两门迫击炮不断进行射击。
不一会的时间，双方便开始短兵相接。
战士们带着怒火，不断射击，子弹朝着日军辎重兵和传令兵打了过去，不少小鬼子倒在了地上。
激烈的作战依然在继续，早上五点十分，日军南侧阵地在28营第三营主力策应下被攻破。
29营战士们迅进入到日军阵地上，双方展开了白刃战。
在解决阵地上数十名小鬼子后，29营主力向村内挺近，一部则是向日军东侧阵地推进。
到早上六点钟，日军阵地全面被突破，142团各部也开始与日军进行白刃战。
此时华夏国部队占据着绝对人数优势，日军部队数量越来越少。
到六点半，牵制47师部队的22o联队第一大队外加一个步兵炮中队被全歼，一千多小鬼子被击毙。
但负责攻击的独立团付出过三百人伤亡，142团部队也付出四百多人伤亡代价。
解决这股小鬼子后，官兵们开始进行休整，而47师部队则是迅打扫战场。
与此同时，日军22o联队主力已经推进到赤红寨一带，他们与这里的独立团一部和141团部队开始交战。
22o联队两个步兵大队还有两千多人，而且他们有十二门九四式山炮，四门四一式山炮助战。
独立团和141团部队在这里打的很辛苦，最重要的一点是，现在天色亮了，日军航空兵部队能够出动了。1941年五月十二日上午七点钟，随着22o联队第一大队彻底失去联系后，日军35师团中将师团长判断第一大队很有可能已经被消灭，为避免22o联队孤军深入，他命令22o联队向赤红寨东南方向桐油沟挺
近。
独立混成16旅团主力加强35联队炮兵，则是向灵山和玉皇庙推进。
日军各部开始行动起来，一架架日军轰炸机也没有任何预兆出现在空中。
华夏国部队驻守的王屋山，狼窝顶等高地开始受到轰炸，一枚枚航空炸弹落下，巨大爆炸声响起。
47师阵地，新编24师阵地也6续遭到了日军轰炸，他们的轰炸持续了一个小时。
在结束轰炸后，日军部队开始采取行动，22o联队主力加强一个炮兵大队向新编24师以北地区穿插。
独立混成16旅团加强炮兵联队主力向新编24师西侧展开攻击，同时骑兵第一旅团的两千多骑兵，在三十辆装甲车协同下，迅向新编24师部队展开攻击。
新编24师部队阵地刚刚经过轰炸，官兵们还没有反应过来，日军部队就迅压了过来。
装甲车上的机枪不断实施射击，骑兵们迅朝着阵地冲杀过来。
炮兵联队二十多门火炮不断进行炮击，新编24师部队被打了一个措不及防。
随着独立混成16旅团迅从侧翼开始展开打击，新编24师根本就无法抵抗。
当他们损失过五百人后，师长张东凯迅开始给苏阳电，请求部队迅撤离。
苏阳没有想到日军竟然悄悄将骑兵和装甲兵抽调过来，考虑到新编24师的情况，在早上九点钟，苏阳开始给新编24师下达撤退命令。
不过新编24师后面还有22o联队，如果他们朝着后面撤离，肯定会撞在枪口上。
考虑到这样的情况，新编24师部队只能够迅向东边王屋山靠拢。
为保证新编24师部队的安全撤离，苏阳命令王屋山第九团，狼窝顶第八团策应作战。
在这两个团的协助下，新编24师部队总算是安全突围出来，但他们损失很严重，到现在，他们三个团只有五千人能够作战了，在这五千人里面，还有不少轻伤员。
连续遭到日军打击的新编24师部队士气低落，日军部队越来越多了。
到十点钟，日军在邵原镇和王屋镇以北的山区集结了独立混成16旅团五千人，骑兵第一旅团两千人，35师团九千人，还有三十辆装甲车助战，他们兵力过一万六千人。
而在这里作战的华夏国部队有新编24师五千人，47师五千多人，豫北支队一万余人。
在兵力上面，华夏国部队是占据优势的，可是新编24师和47师部队武器装备很差，很难承担较为艰难作战任务。
